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案件详情：
2014年6月30日，汇智公司与永进公司签订《合作协议》及汇智公司与永进公司、杨某某签订了《担保协议》各一份。《合作协议》约定永进公司在保留医疗废物经营许可证及业务的基础上，愿意将危险废物经营许可证及现有危险废物市场资源有偿转让给汇智公司（不包含医疗废物），并全程配合汇智公司做好各项手续办理事项（所发生的费用由汇智公司承担），汇智公司出资办理危险废物前期手续，并负责建设危险废物集中处置设施。
合作方式为汇智公司与永进公司共同成立新公司，新公司注册资金由汇智公司全部负责承担。汇智新公司在取得试生产批复前，永进公司可以以原有企业名义和资质继续开展危险废物业务。汇智新公司取得试生产批复后，永进公司所有危险废物处置业务及市场资源全部转至汇智新公司名下（不含医疗废物），永进公司不得继续开展该方面业务。
合作转让费5660000元，协议签署后，汇智公司向永进公司支付合作转让费的80%，即4528000元。如合作未能取得政府环保部门的认可，则永进公司按照担保约定及时返还汇智公司已付合作转让费，双方合作协议自动终止。《担保协议》约定杨某某自愿以自己个人名下3处商业房作为永进公司收取汇智公司4528000元转让费款项的担保。汇智公司和永进公司将合作情况向省、市环保部门咨询后，如合作获得政府环保部门认可，汇智公司将永进公司代表人提供的房产证全部返还给永进公司，并将前述银行帐户密码告知永进公司代表人，担保协议解除；如合作未能取得政府环保部门的认可，永进公司将汇智公司先期支付给永进公司的款项及时返还给汇智公司，汇智公司同时将永进公司代表人的房产证返还给永进公司代表人，担保协议解除，合作协议和担保协议同时自行终止。
协议签订后，2014年7月8日，汇智公司将4528000元款项以银行转账方式支付至杨某某名下银行账户。2014年7月15日，永进公司向汇智公司出具收据，收据载明“今收到合作转让费80%是4528000元，经办人杨某某。”汇智公司已向永进公司支付了452.8万元转让款，并解除了杨某某提供的担保责任。山东祺源危险废物综合处置有限公司，成立日期为2014年9月2日，股东何某某、蒋某某、永进公司。该公司注册后没有实际经营。
律师策略：
本案系确认合同效力纠纷，一审法院已经认定双方签订的《合作协议》违反了法律、行政法规的强制性规定，内容违法，应认定无效协议。二审若想要推翻原判决，认定协议合法有效，难度较大。经过与当事人多次的沟通以及相关证据的审查，最终，代理律师认为《合作协议》虽然在合作目的条款中使用“将危险废物经营许可证及现有危险废物市场资源有偿转让给甲方”等字样，但结合合同约定的第二条合作方式、第三条合作转让费及支付方式等回归合同整体以及收据中标注的“合作转让费”字样来看，本协议分为两个部分：合作成立新公司部分及转让市场资源及业务部分。一审判决中认定永进公司与汇智公司签订的《合作协议》无效系认定事实错误。具体措施如下：
首先，收集固定对当事人有利的证据。代理律师请当事人提供了包括枣庄市环境保护局、山东省环境保护厅等在内对本次合作项目的审查及处理意见共计两份，结合本案80%转让款的支付条件，合作协议及担保协议中均有约定，由双方将合作情况向省、市环保部门咨询后，如合作取得环保部门的认可，汇智公司即可向永进公司支付款项。事实上，汇智公司已向永进公司支付了转让款，并解除了杨某某提供的担保责任。由此证明，双方已将该种方式的合作情况向省、市环保部门进行了相关咨询并取得认可。通过当事人提供的后续合同履行过程中永进公司注销许可证的证据证明双方的合作目的并非转让许可证，也就不存在违反法律、行政法规等强制性规定的情形。
其次，在庭审结束后，针对庭审中的争议焦点问题，代理律师多次打电话与承办法官进行沟通，并提交了代理意见与补充代理意见。针对法官提出的即便合作协议合法有效，但是已经无法继续履行，也应当解除合同的观点，代理律师检索到最高人民法院审理的(2004)民一终字第106号民事判决书中的裁判观点：根据有关法律规定精神，解除权在实体方面属于形成权，在程序方面则表现为形成之诉，在没有当事人依法提出该诉讼请求的情况下，人民法院不能依职权径行裁判。并整理形成书面补充代理意见提交给承办法官。
案件结果：
二审法院认定永进公司与汇智公司之间的合作协议并不违反《危险废物经营许可证管理办法》第十五条规定的情形，应为有效协议。一审判决认定该协议无效，明显不当。汇智公司以双方合作协议无效为由，主张永进公司返还转让款及相应损失的诉讼请求，无事实和法律依据，不应予以支持。判决撤销一审法院判决，驳回汇智公司的诉讼请求。
典型意义：
本案是确认合同效力纠纷的典型案件。对争议条款的合同解释，应以合同所使用词句所表达的文义解释为基础，结合合同文本的相关条款，通过整体解释明确当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行判断印证，同时还要以交易习惯、诚实信用、公平原则等确定争议条款的真实含义，平衡当事人之间的利益冲突，确保公平合理的认定合同内容。而不能仅凭合同中出现了违反法律、行政法规强制性规定的条款动辄认定合同无效。
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